唐继尧原打算向北假道贵州入滇，但由于退回贵州了的谷正伦不允，只得改向西进。
决定经宜州往河池，然后兵分两路；一路由唐继尧亲率转向南下取道百色入滇后袭取富宁，另一路则由靖国联军参谋长兼第二军军长田钟谷率领经由交汇于滇、桂、黔三省的兴义后入滇；然后，两路齐进会师昆明。
待李烈钧赶至柳州欲加阻截，唐继尧已去多日望尘莫及了；因而，李烈钧只得返回桂林，任由唐继尧西去。
就这样，唐继尧的靖国联军一路西进了。
同时，唐继尧还派人先行入滇，收买了活动于通海、马尾寨、云龙山一带匪首吴学显；唐继尧委任吴学显为宣抚使，令其在滇牵制顾品珍。
吴学显正因遭清剿被迫从蒙自流窜至此而对顾品珍恨之入骨，此时又啸聚了近万匪众欲行报复；唐继尧所言正合其意，且又有高官厚禄利诱，如此能一举两得何乐而不为？
故而，吴学显欣然应诺，甘愿被唐继尧所驱用了。
不久，靖国联军行至河池；谁知，在河池的东兰、凤山一带，却意外地遭遇了袭击。
原来，陆荣廷溃败下台、桂系瓦解后，流窜至桂西山区的桂军残部断了饷械，只得靠劫掠求生存了；今见有队伍路过，桂军残部为抢夺饷械自营补给，即与靖国联军展开激战。
靖国联军在此遭遇袭击出于意外，因毫无防备顿时陷入了一片混乱之中；谁知，靖国联军第一路司令李友勋竟然在混战中不幸阵亡了。
唐继尧痛失爱将，赶紧任命龙云代理靖国联军第一路司令。
一场混战后，唐继尧好不容易稳定队伍击退桂军残部，方才继续前进。
且，顾品珍闻报唐继尧率靖国联军进军云南反扑而来，赶紧召集部下商议退敌之策。
此时，滇军第三混成旅旅长杨蓁却道：“唐继尧实力未损，战必两败俱伤；故而，不若还政于他；如此，顾帅虽退居其次，却能委曲求全，使三迤之地免遭涂炭，必受滇人赞誉而青史留名。
尔后，捐弃前嫌，共赴北伐，岂不更好。”
杨蓁之言甚是有理，顾品珍却难以入耳。
在他觉得，一山岂能容二虎？
自己将唐继尧赶下台后已是势不两立，欲捐弃前嫌谈何容易？
顾品珍了解唐继尧的为人，即使自己将权位返还于他，仍难其不会报复；因此，唯一可取的只有全力抗争而别无他途。
因此，杨蓁所言，顾品珍听来似同叛逆；一怒之下将杨蓁撤职了，其所部则划归了滇军第二混成旅旅长杨希闵辖下。
顾品珍本欲将杨蓁以“通敌”之罪杀了，但又唯恐如此治罪难以服众；且杨蓁一直来对顾品珍忠心耿耿，也令他难以下手。
但是，若让杨蓁留在云南，又恐其真的与唐继尧私通而对己不利，这倒令顾品珍左右为难了；最后，顾品珍决定给杨蓁资费，让他离开云南一走了事以免后患。
杨蓁也觉得自己虽然跟随顾品珍多时，但而今是“道不同，莫与其谋”，既然事已至此要他离开，也就没有可留恋的；于是，杨蓁拿了顾品珍给的两万元钱，就离开昆明去往广州投奔孙中山了。
顾品珍打发走杨蓁后，干脆将云南省长之职交由金汉鼎代理，自己则亲率滇军抗击唐继尧去了。
而此时，靖国联军的两路兵马已分头攻取了兴义与富宁，局势已是十分紧迫。
情急之下，顾品珍只得在离昆明不远的宜良设立大本营；然后，也分兵两路进行抵抗。
任命杨希闵为第一路司令，率部驻防师宗、罗平，抵抗由兴义方向而至的靖国联军；张开儒为第二路司令，率部驻防阿迷、蒙自，以抵抗由富宁方向而至的靖国联军。
谁知，杨希闵所率的第一路司令进抵师宗后；因杨蓁旧部不服管辖发生兵变，将杨希闵赶走，推举第一路军参谋长周永祚为司令；同时，宣布“退出战争，保持中立”；这么一来，抵御唐继尧的两路兵马中就失去了一路，顿时令顾品珍如同断了一条臂膀。
而驻守蒙自的张开儒在开化一带，却遭到了已被唐继尧收买了的匪首吴学显的袭击；吴学显虽是啸聚山林的草莽之徒，但因怀着一颗复仇泄愤之心，打起仗来却甚是凶悍，令张开儒招架不住了。
不意，滇军第六混成旅旅长赵燧生不幸中弹阵亡，更使张开儒所部顿时军心大挫。
张开儒见兵无斗志难以坚守，只得放弃蒙自退守阿迷，蒙自随即丢失。
蒙自乃滇南咽喉，地理位置十分重要；顾品珍见蒙自丢失心急如焚了，即亲自率军进行反扑欲夺回蒙自。
而吴学显遇上顾品珍更是凶悍如虎狼了，令顾品珍同样招架不住；结果，顾品珍也被吴学显所败，只得往昆明溃退。
谁知，顾品珍退至距昆明仅有百里的天生关，却被吴学显围困；顾品珍左冲右突，总是不能出几如瓮中之鳖了。
一九二二年二月二十四日晨，吴学显对被困中的顾品珍发起猛攻，顾品珍率部仓促应战将士死伤无数；顾品珍眼见得已处于绝境中，想不到自己一名堂堂的滇军总司令兼云南省长竟然败在匪首吴学显手下，觉得无颜再见滇中父老，遂举枪自尽了。
顾品珍死后，滇军群龙无首了更是军心涣散，即被唐继尧的靖国联军各个击破。
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决定经宜州往河池，然后兵分两路；一路由唐继尧亲率转向南下取道百色入滇后袭取富宁，另一路则由靖国联军参谋长兼第二军军长田钟谷率领经由交汇于滇、桂、黔三省的兴义后入滇；然后，两路齐进会师昆明。
待李烈钧赶至柳州欲加阻截，唐继尧已去多日望尘莫及了；因而，李烈钧只得返回桂林，任由唐继尧西去。
就这样，唐继尧的靖国联军一路西进了。
同时，唐继尧还派人先行入滇，收买了活动于通海、马尾寨、云龙山一带匪首吴学显；唐继尧委任吴学显为宣抚使，令其在滇牵制顾品珍。
吴学显正因遭清剿被迫从蒙自流窜至此而对顾品珍恨之入骨，此时又啸聚了近万匪众欲行报复；唐继尧所言正合其意，且又有高官厚禄利诱，如此能一举两得何乐而不为？
故而，吴学显欣然应诺，甘愿被唐继尧所驱用了。
不久，靖国联军行至河池；谁知，在河池的东兰、凤山一带，却意外地遭遇了袭击。
原来，陆荣廷溃败下台、桂系瓦解后，流窜至桂西山区的桂军残部断了饷械，只得靠劫掠求生存了；今见有队伍路过，桂军残部为抢夺饷械自营补给，即与靖国联军展开激战。
靖国联军在此遭遇袭击出于意外，因毫无防备顿时陷入了一片混乱之中；谁知，靖国联军第一路司令李友勋竟然在混战中不幸阵亡了。
唐继尧痛失爱将，赶紧任命龙云代理靖国联军第一路司令。
一场混战后，唐继尧好不容易稳定队伍击退桂军残部，方才继续前进。
且，顾品珍闻报唐继尧率靖国联军进军云南反扑而来，赶紧召集部下商议退敌之策。
此时，滇军第三混成旅旅长杨蓁却道：“唐继尧实力未损，战必两败俱伤；故而，不若还政于他；如此，顾帅虽退居其次，却能委曲求全，使三迤之地免遭涂炭，必受滇人赞誉而青史留名。
尔后，捐弃前嫌，共赴北伐，岂不更好。”
杨蓁之言甚是有理，顾品珍却难以入耳。
在他觉得，一山岂能容二虎？
自己将唐继尧赶下台后已是势不两立，欲捐弃前嫌谈何容易？
顾品珍了解唐继尧的为人，即使自己将权位返还于他，仍难其不会报复；因此，唯一可取的只有全力抗争而别无他途。
因此，杨蓁所言，顾品珍听来似同叛逆；一怒之下将杨蓁撤职了，其所部则划归了滇军第二混成旅旅长杨希闵辖下。
顾品珍本欲将杨蓁以“通敌”之罪杀了，但又唯恐如此治罪难以服众；且杨蓁一直来对顾品珍忠心耿耿，也令他难以下手。
但是，若让杨蓁留在云南，又恐其真的与唐继尧私通而对己不利，这倒令顾品珍左右为难了；最后，顾品珍决定给杨蓁资费，让他离开云南一走了事以免后患。
杨蓁也觉得自己虽然跟随顾品珍多时，但而今是“道不同，莫与其谋”，既然事已至此要他离开，也就没有可留恋的；于是，杨蓁拿了顾品珍给的两万元钱，就离开昆明去往广州投奔孙中山了。
顾品珍打发走杨蓁后，干脆将云南省长之职交由金汉鼎代理，自己则亲率滇军抗击唐继尧去了。
而此时，靖国联军的两路兵马已分头攻取了兴义与富宁，局势已是十分紧迫。
情急之下，顾品珍只得在离昆明不远的宜良设立大本营；然后，也分兵两路进行抵抗。
任命杨希闵为第一路司令，率部驻防师宗、罗平，抵抗由兴义方向而至的靖国联军；张开儒为第二路司令，率部驻防阿迷、蒙自，以抵抗由富宁方向而至的靖国联军。
谁知，杨希闵所率的第一路司令进抵师宗后；因杨蓁旧部不服管辖发生兵变，将杨希闵赶走，推举第一路军参谋长周永祚为司令；同时，宣布“退出战争，保持中立”；这么一来，抵御唐继尧的两路兵马中就失去了一路，顿时令顾品珍如同断了一条臂膀。
而驻守蒙自的张开儒在开化一带，却遭到了已被唐继尧收买了的匪首吴学显的袭击；吴学显虽是啸聚山林的草莽之徒，但因怀着一颗复仇泄愤之心，打起仗来却甚是凶悍，令张开儒招架不住了。
不意，滇军第六混成旅旅长赵燧生不幸中弹阵亡，更使张开儒所部顿时军心大挫。
张开儒见兵无斗志难以坚守，只得放弃蒙自退守阿迷，蒙自随即丢失。
蒙自乃滇南咽喉，地理位置十分重要；顾品珍见蒙自丢失心急如焚了，即亲自率军进行反扑欲夺回蒙自。
而吴学显遇上顾品珍更是凶悍如虎狼了，令顾品珍同样招架不住；结果，顾品珍也被吴学显所败，只得往昆明溃退。
谁知，顾品珍退至距昆明仅有百里的天生关，却被吴学显围困；顾品珍左冲右突，总是不能出几如瓮中之鳖了。
一九二二年二月二十四日晨，吴学显对被困中的顾品珍发起猛攻，顾品珍率部仓促应战将士死伤无数；顾品珍眼见得已处于绝境中，想不到自己一名堂堂的滇军总司令兼云南省长竟然败在匪首吴学显手下，觉得无颜再见滇中父老，遂举枪自尽了。
顾品珍死后，滇军群龙无首了更是军心涣散，即被唐继尧的靖国联军各个击破。
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