靖**组成后，熊克武即率部入川，兵锋直指成都。
驻守成都的刘存厚见滇军来攻，目标所指却正是自己；因此，赶紧率部迎战拼力抵抗，两军即在成都以南的青神、眉山一带激战。
吴光新闻报成都危急，赶紧从川东抽调兵力驰援刘存厚。
刘存厚见援军到来士气大振，靖**却因两面受敌伤亡甚重被迫退回川南。
接着，双方又在资中、内江等地交战；靖**又不支，向川、黔边境败退。
刘存厚与吴光新又合力夺取泸州，然后仍穷追不舍，企图将靖**逐出四川。
此时，靖**第一军右翼总司令何海清见吴光新抽调川军后，驻防川东的兵力显得十分薄弱；遂乘虚向川东进袭，并迅速袭取了重庆外围的永川与合江。
吴光新闻报重庆遭袭，又赶紧掉头回救重庆。
然而，驻守重庆的川军早已惊慌失措得弃城而逃了；未待吴光新赶回，重庆已被靖**占领。
而吴光新离去后，刘存厚也无心恋战，放弃泸州退守成都了。
于是，靖**夺回泸州、简阳等地，并复又进军威胁成都。
此时，川军已军心大乱；刘存厚见难以固守，又弃城率部退往川北，成都即也被靖**攻占。
且，因王汝贤与范国璋放弃湖南退守鄂北，致使护法军夺取湖南，这令段祺瑞大为惊愕与恼火；但因王汝贤与范国璋属直系，背后有大总统冯国璋护着，段祺瑞却奈何他们不得。
然而，山东督军张怀芝、奉天督军张作霖、安徽督军倪嗣冲、山西督军阎锡山等人，闻知护法军攻克岳阳占据湖南全境，惊讶之余更担心其继续北犯；因此，纷纷联名《通电》，要求北京政府发兵征讨以遏止护法军北犯之势。
有这么多省的督军主张征讨，顿使主张和平统一的冯国璋不知该怎么办了；但当觉到，这次主战的督军中，不仅有皖系，另有奉系、晋军；特别是，连直系的直隶督军曹锟也参与其中了。
冯国璋觉得众意难违，这才同意了对南方用兵。
但是，冯国璋表面上虽是同意用兵了，暗地里却指示直系的江苏督军李纯、江西督军陈光远等人，设法阻止北军南下；同时，派遣心腹幕僚陆建章出京游与联络各方，以推行其和平统一的主张并煽动倒段。
冯国璋同意用兵后，段祺瑞即又重新组织援湘军；任命直隶督军曹锟为援湘军第一路总司令，再次率兵南下征讨；任命皖系的山东督军张怀芝为湘赣陆军检阅使兼援湘军第二路总司令，入湘会同征讨。
于是，曹锟任命第三师代理师长吴佩孚为前敌总指挥，率本部兵马沿京汉铁路南下先行征湘。
同时，段祺瑞又派皖系干将、第三混成旅旅长、时任苏皖鲁豫四省交界剿匪督办张敬尧随同征讨。
此一路进军尚算顺利，很快就进抵湘、鄂边境。
而张怀芝所率的第二路援湘军，沿津浦铁路南下，欲假道江西入湘；行至南昌时却遭到了江西督军陈光远的阻挠，只得在南昌驻屯下来按兵不动了。
就在张怀芝受阻之时，吴佩孚却是雷厉风行地先于张敬尧抵湘了。
吴佩孚虽是秀才出身，行军打仗却有一套；他治军有方纪律严明，一路行来秋毫无犯深受沿途百姓称颂。
吴佩孚率部沿京汉铁路南下至武汉后，即转道经咸宁、赤壁进入湘北。
驻守岳阳的程潜见北洋军到来，即率部迎战；于是，两军就在有湘北门户之称的临湘接战，主战场则是临湘的羊楼司镇。
临湘扼湘、鄂咽喉，羊楼司镇则是湘北第一镇，为兵家必争之地；所以，程潜与吴佩孚均倾注了全力欲在此决一雌雄。
吴佩孚毕竟是直系中悍将，此次征湘带了五个旅的重兵，军力上占据了绝对优势。
所以，双方激战多日，程潜的湘南护法军渐渐招架不住了；于是，羊楼司与临湘被吴佩孚攻取，湖南的北大门即被打开。
程潜见吴佩孚势盛锐不可当，不得不放弃岳阳南撤；然后，驻守于湘南的耒阳、郴州一带了。
而驻于长沙的湘粤桂护法联军谭浩明见程潜已败阵南撤，自己成了一支孤军；面对吴佩孚的劲旅，早已吓破了胆，也就不作任何抵抗就仓皇地从长沙撤离，直接逃回广西去了。
于是，吴佩孚轻取长沙；接着，又乘胜追击。
但是，在湘潭与衡阳之间，吴佩孚却遭到了湘军的阻截。
原来，谭延闿见护法军入湘后，南北双方在湖南开打了，觉得倒是可以从中渔利之机，自己或能趁机东山再起；于是，赶紧从上海匆匆地回到湖南。
谭延闿入湘后立即召集旧部，重新组建了一支湘军，并占据了衡阳、株洲等地。
曾任湘军第一师师长赵恒惕与谭延闿交好，一直来与谭延闿同沉浮；湘粤桂护法联军与援湘军交锋时，赵恒惕称疾不出隐于衡山老家坐山观虎斗。
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驻守成都的刘存厚见滇军来攻，目标所指却正是自己；因此，赶紧率部迎战拼力抵抗，两军即在成都以南的青神、眉山一带激战。
吴光新闻报成都危急，赶紧从川东抽调兵力驰援刘存厚。
刘存厚见援军到来士气大振，靖**却因两面受敌伤亡甚重被迫退回川南。
接着，双方又在资中、内江等地交战；靖**又不支，向川、黔边境败退。
刘存厚与吴光新又合力夺取泸州，然后仍穷追不舍，企图将靖**逐出四川。
此时，靖**第一军右翼总司令何海清见吴光新抽调川军后，驻防川东的兵力显得十分薄弱；遂乘虚向川东进袭，并迅速袭取了重庆外围的永川与合江。
吴光新闻报重庆遭袭，又赶紧掉头回救重庆。
然而，驻守重庆的川军早已惊慌失措得弃城而逃了；未待吴光新赶回，重庆已被靖**占领。
而吴光新离去后，刘存厚也无心恋战，放弃泸州退守成都了。
于是，靖**夺回泸州、简阳等地，并复又进军威胁成都。
此时，川军已军心大乱；刘存厚见难以固守，又弃城率部退往川北，成都即也被靖**攻占。
且，因王汝贤与范国璋放弃湖南退守鄂北，致使护法军夺取湖南，这令段祺瑞大为惊愕与恼火；但因王汝贤与范国璋属直系，背后有大总统冯国璋护着，段祺瑞却奈何他们不得。
然而，山东督军张怀芝、奉天督军张作霖、安徽督军倪嗣冲、山西督军阎锡山等人，闻知护法军攻克岳阳占据湖南全境，惊讶之余更担心其继续北犯；因此，纷纷联名《通电》，要求北京政府发兵征讨以遏止护法军北犯之势。
有这么多省的督军主张征讨，顿使主张和平统一的冯国璋不知该怎么办了；但当觉到，这次主战的督军中，不仅有皖系，另有奉系、晋军；特别是，连直系的直隶督军曹锟也参与其中了。
冯国璋觉得众意难违，这才同意了对南方用兵。
但是，冯国璋表面上虽是同意用兵了，暗地里却指示直系的江苏督军李纯、江西督军陈光远等人，设法阻止北军南下；同时，派遣心腹幕僚陆建章出京游与联络各方，以推行其和平统一的主张并煽动倒段。
冯国璋同意用兵后，段祺瑞即又重新组织援湘军；任命直隶督军曹锟为援湘军第一路总司令，再次率兵南下征讨；任命皖系的山东督军张怀芝为湘赣陆军检阅使兼援湘军第二路总司令，入湘会同征讨。
于是，曹锟任命第三师代理师长吴佩孚为前敌总指挥，率本部兵马沿京汉铁路南下先行征湘。
同时，段祺瑞又派皖系干将、第三混成旅旅长、时任苏皖鲁豫四省交界剿匪督办张敬尧随同征讨。
此一路进军尚算顺利，很快就进抵湘、鄂边境。
而张怀芝所率的第二路援湘军，沿津浦铁路南下，欲假道江西入湘；行至南昌时却遭到了江西督军陈光远的阻挠，只得在南昌驻屯下来按兵不动了。
就在张怀芝受阻之时，吴佩孚却是雷厉风行地先于张敬尧抵湘了。
吴佩孚虽是秀才出身，行军打仗却有一套；他治军有方纪律严明，一路行来秋毫无犯深受沿途百姓称颂。
吴佩孚率部沿京汉铁路南下至武汉后，即转道经咸宁、赤壁进入湘北。
驻守岳阳的程潜见北洋军到来，即率部迎战；于是，两军就在有湘北门户之称的临湘接战，主战场则是临湘的羊楼司镇。
临湘扼湘、鄂咽喉，羊楼司镇则是湘北第一镇，为兵家必争之地；所以，程潜与吴佩孚均倾注了全力欲在此决一雌雄。
吴佩孚毕竟是直系中悍将，此次征湘带了五个旅的重兵，军力上占据了绝对优势。
所以，双方激战多日，程潜的湘南护法军渐渐招架不住了；于是，羊楼司与临湘被吴佩孚攻取，湖南的北大门即被打开。
程潜见吴佩孚势盛锐不可当，不得不放弃岳阳南撤；然后，驻守于湘南的耒阳、郴州一带了。
而驻于长沙的湘粤桂护法联军谭浩明见程潜已败阵南撤，自己成了一支孤军；面对吴佩孚的劲旅，早已吓破了胆，也就不作任何抵抗就仓皇地从长沙撤离，直接逃回广西去了。
于是，吴佩孚轻取长沙；接着，又乘胜追击。
但是，在湘潭与衡阳之间，吴佩孚却遭到了湘军的阻截。
原来，谭延闿见护法军入湘后，南北双方在湖南开打了，觉得倒是可以从中渔利之机，自己或能趁机东山再起；于是，赶紧从上海匆匆地回到湖南。
谭延闿入湘后立即召集旧部，重新组建了一支湘军，并占据了衡阳、株洲等地。
曾任湘军第一师师长赵恒惕与谭延闿交好，一直来与谭延闿同沉浮；湘粤桂护法联军与援湘军交锋时，赵恒惕称疾不出隐于衡山老家坐山观虎斗。
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