激战一时后，讨袁军才攻破了江南制造局的第一道防线；然而，守军凭借有利地形硬是将第二道防线固守住，迫使陈其美的讨袁军止步不前了。
不久，郑汝成所率的第七旅和第十九旅赶到，对正在攻打江南制造局的讨袁军从侧面发起攻击；一阵猛攻后，陈其美的讨袁军抵挡不住，被迫从已占领的阵地上撤退。
而江南制造局内的守军见援兵到来，也即转守为攻发起了反击。
而此时，因与陈其美有心结的浙江都督朱瑞，非但没有参与讨袁，反而欲派兵进攻上海趁火打劫地想与陈其美算“旧账”，更令陈其美首尾难顾了。
接着，海军总司令李鼎新调楚泰号、海筹号等巡洋舰到上海，向进攻江南制造局的讨袁军猛轰；李鼎新的舰炮十分猛烈，讨袁军死伤无数损失惨重。
陈其美的讨袁军本来就是由一些杂牌货组合而成战斗力不强，怎能经得了如此打击？
讨袁军从江南制造局溃退，很快作鸟兽散了。
陈其美等人见势不妙赶紧躲入租界内避难，然后潜逃出上海流亡日本去了。
于是，上海也落入了袁世凯的掌中。
袁世凯取得上海后，即任命郑汝成为上海镇守使；赏授李鼎新海军上将衔，令其驻防上海。
接着，郑汝成对革命党人大肆捕杀；于是，上海的大批革命党人成了刀下之鬼；当时，有民谣称“镇守使把鬼门关，党人一去不回返”令人不寒而栗。
就这样，陈其美的上海讨袁起义也以失败告终。
而湖南的谭延闿当时宣告**，无非是随大流而已；而今，眼见得皖、赣、苏、宁、沪等地的讨袁军相继落败，谭延闿赶紧见风使舵。
李烈钧等人到达长沙时，谭延闿已经宣布“取消湖南**”了，这令李烈钧大失所望。
不过，谭延闿虽然屈从了袁世凯，倒也不想难为李烈钧。
于是，李烈钧等人被谭延闿悄悄地送出湖南；然后，流亡到日本去了。
广东的胡汉民和陈炯明，因受陆荣廷和龙济光的挟持而一直不敢动弹；无奈之下，陈炯明特意派人请来了陆荣廷和龙济光的老上司岑春煊，欲借助岑春煊以缓和局势。
但谁知，此时的岑春煊在自己的两个旧僚属面前已经过气了，陆荣廷和龙济光并没买他的帐；最后，反而进军广东将胡汉民与陈炯明逼走了。
再，福建都督孙道仁的参与讨袁本来就是受人胁迫，此时局势已经明朗，孙道仁赶紧也宣布“取消**”。
而蜀军第一师师长熊克武，于八月九日才宣布********；但没过多久，熊克武见情势不妙，赶紧解散讨袁军；然后，化名潜逃出海了。
而在段芝贵攻取江西的同时，冯国璋统率的第二军也已沿津浦路南下；靳云鹏的第五师则由山东入苏，迫近了素称“北国锁钥，南国门户”的徐州。
驻于徐州的讨袁军前锋、第九师师长冷遹，欲趁北洋军远道而来立足不稳，先发制人给以打击；于是，冷遹攻击驻扎于徐州以北二十里处的靳云鹏。
靳云鹏曾为段祺瑞手下四大金刚之首，却在辛亥革命时败于蔡锷之手从云南昆明化妆潜逃至山东，一直来自感羞辱心中窝着一股气没处出；此次南征正欲雪昆明五华山战败之耻，故而格外卖力。
而冷遹亦是员虎将，两虎相争异常激烈相持多日难分上下。
驻于山东兖州的张勋此时也已进入江苏，张勋见靳云鹏在徐州受阻，遂率部相助。
冷遹遭两面夹击势不能敌，只得撤入徐州并向黄兴告急。
而此时的南京城内，因黄兴将三十万南军裁撤后只保留了一支仅够守备用的第八师，难以调派太多兵力；于是，只派了第八师骑兵团团长张宗昌率部前往驰援。
不过，当黄兴闻知攻打徐州的北洋军中有对满清皇朝效死忠的张勋时，忽然心生一计，欲利用张勋忠于清室的情结进行离间。
于是，黄兴立即致电张勋，告以“戊戌变法时，袁世凯告密，致使光绪被囚”之事，欲以此激怒张勋倒戈反袁。
然而，张勋却道：“当年只知有大清朝，今日只知有袁总统。”
接着，张勋与靳云鹏协力，更是猛攻徐州了。
而前往驰援的张宗昌，还没进徐州城即被北洋军打散；张宗昌是土匪出身，有奶便是娘，见北洋军势盛，即叛变投诚了。
如此突变，顿令讨袁军军心大乱，冷遹见徐州已是难守，只得又撤离。
徐州丢失后，北洋军就长驱直入了。
驻守扬州的苏军第四师师长徐宝山，见情势不妙也投诚了袁世凯；于是，南京又失去了一道屏障。
就在这情势岌岌可危之时，第八师师长陈之骥带着少数卫兵偷渡过江欲去投诚其岳父冯国璋。
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不久，郑汝成所率的第七旅和第十九旅赶到，对正在攻打江南制造局的讨袁军从侧面发起攻击；一阵猛攻后，陈其美的讨袁军抵挡不住，被迫从已占领的阵地上撤退。
而江南制造局内的守军见援兵到来，也即转守为攻发起了反击。
而此时，因与陈其美有心结的浙江都督朱瑞，非但没有参与讨袁，反而欲派兵进攻上海趁火打劫地想与陈其美算“旧账”，更令陈其美首尾难顾了。
接着，海军总司令李鼎新调楚泰号、海筹号等巡洋舰到上海，向进攻江南制造局的讨袁军猛轰；李鼎新的舰炮十分猛烈，讨袁军死伤无数损失惨重。
陈其美的讨袁军本来就是由一些杂牌货组合而成战斗力不强，怎能经得了如此打击？
讨袁军从江南制造局溃退，很快作鸟兽散了。
陈其美等人见势不妙赶紧躲入租界内避难，然后潜逃出上海流亡日本去了。
于是，上海也落入了袁世凯的掌中。
袁世凯取得上海后，即任命郑汝成为上海镇守使；赏授李鼎新海军上将衔，令其驻防上海。
接着，郑汝成对革命党人大肆捕杀；于是，上海的大批革命党人成了刀下之鬼；当时，有民谣称“镇守使把鬼门关，党人一去不回返”令人不寒而栗。
就这样，陈其美的上海讨袁起义也以失败告终。
而湖南的谭延闿当时宣告**，无非是随大流而已；而今，眼见得皖、赣、苏、宁、沪等地的讨袁军相继落败，谭延闿赶紧见风使舵。
李烈钧等人到达长沙时，谭延闿已经宣布“取消湖南**”了，这令李烈钧大失所望。
不过，谭延闿虽然屈从了袁世凯，倒也不想难为李烈钧。
于是，李烈钧等人被谭延闿悄悄地送出湖南；然后，流亡到日本去了。
广东的胡汉民和陈炯明，因受陆荣廷和龙济光的挟持而一直不敢动弹；无奈之下，陈炯明特意派人请来了陆荣廷和龙济光的老上司岑春煊，欲借助岑春煊以缓和局势。
但谁知，此时的岑春煊在自己的两个旧僚属面前已经过气了，陆荣廷和龙济光并没买他的帐；最后，反而进军广东将胡汉民与陈炯明逼走了。
再，福建都督孙道仁的参与讨袁本来就是受人胁迫，此时局势已经明朗，孙道仁赶紧也宣布“取消**”。
而蜀军第一师师长熊克武，于八月九日才宣布********；但没过多久，熊克武见情势不妙，赶紧解散讨袁军；然后，化名潜逃出海了。
而在段芝贵攻取江西的同时，冯国璋统率的第二军也已沿津浦路南下；靳云鹏的第五师则由山东入苏，迫近了素称“北国锁钥，南国门户”的徐州。
驻于徐州的讨袁军前锋、第九师师长冷遹，欲趁北洋军远道而来立足不稳，先发制人给以打击；于是，冷遹攻击驻扎于徐州以北二十里处的靳云鹏。
靳云鹏曾为段祺瑞手下四大金刚之首，却在辛亥革命时败于蔡锷之手从云南昆明化妆潜逃至山东，一直来自感羞辱心中窝着一股气没处出；此次南征正欲雪昆明五华山战败之耻，故而格外卖力。
而冷遹亦是员虎将，两虎相争异常激烈相持多日难分上下。
驻于山东兖州的张勋此时也已进入江苏，张勋见靳云鹏在徐州受阻，遂率部相助。
冷遹遭两面夹击势不能敌，只得撤入徐州并向黄兴告急。
而此时的南京城内，因黄兴将三十万南军裁撤后只保留了一支仅够守备用的第八师，难以调派太多兵力；于是，只派了第八师骑兵团团长张宗昌率部前往驰援。
不过，当黄兴闻知攻打徐州的北洋军中有对满清皇朝效死忠的张勋时，忽然心生一计，欲利用张勋忠于清室的情结进行离间。
于是，黄兴立即致电张勋，告以“戊戌变法时，袁世凯告密，致使光绪被囚”之事，欲以此激怒张勋倒戈反袁。
然而，张勋却道：“当年只知有大清朝，今日只知有袁总统。”
接着，张勋与靳云鹏协力，更是猛攻徐州了。
而前往驰援的张宗昌，还没进徐州城即被北洋军打散；张宗昌是土匪出身，有奶便是娘，见北洋军势盛，即叛变投诚了。
如此突变，顿令讨袁军军心大乱，冷遹见徐州已是难守，只得又撤离。
徐州丢失后，北洋军就长驱直入了。
驻守扬州的苏军第四师师长徐宝山，见情势不妙也投诚了袁世凯；于是，南京又失去了一道屏障。
就在这情势岌岌可危之时，第八师师长陈之骥带着少数卫兵偷渡过江欲去投诚其岳父冯国璋。
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