流离失所四处亡命的吴佩孚欲潜往湖南或四川，但因此时的湘、蜀政局也皆动荡不安；湖南出现了赵恒惕、谭延闿、程潜及后起的湘军暂编第四师师长唐生智等四雄争霸的局面，而川滇边务督办刘湘与川黔边务督办袁祖铭联手也正与四川督办杨森争锋得不可开交。
两地都纷争不休一片乱局难有可安身之处，吴佩孚岂敢前往？
而欲返鄂境，萧耀南却暗中指使人拆毁铁路阻其入境。
如此，曾经在“直皖战争”与第一次“直奉战争”中大显身手风云一时、执掌北京政府实权多年的直系军阀首领、赫赫有名的孚威上将军吴佩孚，而今竟然狼狈得没了容身之地实令人扼腕叹息。
四川的杨森眼看吴佩孚如此狼狈，心中不忍本欲接其来蜀；但转而思，自己受刘湘与袁祖铭的联手夹击，已是自身难保；所以，若是将吴佩孚接入蜀川恐仍难安身；左思右想后，觉得还是湖北尚平静无事。
于是，杨森派遣时为四川省参议员刘泗英赴汉口游萧耀南，言道：“吾等受惠于玉帅，今其落泊，岂可不顾而让世人戳背耶？”
萧耀南遭此诘问面露愧色，连忙申明：“非己不顾，乃鄂人为保境之故。”
尔后，萧耀南就让吴佩孚入鄂，避居到了黄州西山；吴佩孚这才有了安身之所，避免了被追杀。
然而，靳云鹗、张福来等豫军将领仍被拒绝入鄂；走投无路的靳云鹗、张福来等人只得向胡景翼投诚，所率残部被收编。
陕西督办刘镇华派遣憨玉琨率领镇嵩军协助国民二军击败直军驱逐吴佩孚后，也觊觎河南这块富庶之地了；因此，胡景翼又与憨玉琨反目了；于是，河南爆发了“胡憨之战”。
此时，受命北伐的樊钟秀已进入豫南；北京政变后北伐中止，樊钟秀却不打算回粤了；适逢“胡憨之战”爆发，樊钟秀即协助胡景翼攻打憨玉琨。
而国民三军军长孙岳见国民二军与镇嵩军开战，即派遣其部将第三师师长陈钊与第四师师长王为蔚率部进入河南驰援胡景翼；如此，胡景翼、樊钟秀、孙岳三方联手夹攻，很快就击败了镇嵩军。
憨玉琨战败逃至豫西嵩县后，羞愤交加之下服毒自杀了。
于是，河南为胡景翼所据有了；而孙岳则将已进入河南了的陈钊、王为蔚部划归国民二军，以助胡景翼。
只是，胡景翼主政河南后，不久却病逝了；胡景翼病逝后，国民二军第二师师长岳维峻继任河南督办及国民二军军长职。
憨玉琨败逃后，孙岳却穷追不舍，亲自率部入陕。
此前，陕北镇守使井岳秀与蒲城同乡、时任陕西靖**左翼军支队司令杨虎城一起，在榆林组建了陕北国民革命军；井岳秀自任总司令，杨虎城为前敌总指挥。
此时，两人见孙岳率国民三军入陕；即也率部南下，协助孙岳击溃刘镇华的镇嵩军，并驱逐了陕南护军使吴新田。
刘镇华在豫西战败后只身逃往山西投靠阎锡山，吴新田则逃离西安后遁往甘肃天水。
至此，陕西则被国民三军据有；孙岳自任陕西督办，终于也有了自己的地盘。
孙岳据有陕西后，井岳秀与杨虎城的陕北国民革命军则归入了国民三军。
因此前，孙岳将陈钊、王为蔚部划归了国民二军，两部的编制尚空缺；于是，孙岳任命杨虎城为国民三军第三师师长，井岳秀为国民三军第四师师长。
且，卢永祥被任命为“苏、皖宣抚使”的同时，临时执政府免去了齐燮元的江苏督办之职，其职暂时交由江苏省长韩国钧代理。
同时，又任命鄂军第五混成旅旅长张允明为“淞沪护军使”。
齐燮元因直系倒台后失去了靠山而不敢抗命，只得于第二天即致《电》段祺瑞表示遵命；然后，离开南京去往上海。
因为，齐燮元主政江苏时不得民心，江苏军民倒也高兴他离去；但当闻知临时执政府要另派大员来苏时，却都表示了反对。
然而，段祺瑞任命已下，岂容更易？
而张作霖欲向南拓展之意也甚切，仍不顾苏人的反对，派遣张宗昌率军南下，卢永祥随同而往。
一九二五年一月，张宗昌以奉军第二十四师师长方振武为先遣梯队司令大举南下；奉军过鲁境，兵锋直指苏北重镇徐州。
徐州守将是苏军暂编第四师师长陈调元，此人与张宗昌关系非同一般。
早在冯国璋任江苏督军时，俩人就在冯国璋的麾下共事；且张宗昌还认了陈调元之母为干娘，俩人也就情同手足了。
因此，张宗昌率部来犯，陈调元二话没就给他让开了道，奉军毫无阻拦地就过了徐州。
接着，卢永祥与张宗昌兵分两路向南京进军。
卢永祥率其旧部走西路，从徐州入皖，取道安徽的宿州、蚌埠、滁州等地后直逼南京；张宗昌亲率奉军走东路，仍沿津浦铁路而下，取道江苏的宿迁、淮安、扬州等地后进抵南京。
如此两路钳制，苏军如何抵得？
江苏省长兼代理江苏督办韩国均为免生灵涂炭，只得开门献城；于是，卢永祥与张宗昌即轻取了南京。
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两地都纷争不休一片乱局难有可安身之处，吴佩孚岂敢前往？
而欲返鄂境，萧耀南却暗中指使人拆毁铁路阻其入境。
如此，曾经在“直皖战争”与第一次“直奉战争”中大显身手风云一时、执掌北京政府实权多年的直系军阀首领、赫赫有名的孚威上将军吴佩孚，而今竟然狼狈得没了容身之地实令人扼腕叹息。
四川的杨森眼看吴佩孚如此狼狈，心中不忍本欲接其来蜀；但转而思，自己受刘湘与袁祖铭的联手夹击，已是自身难保；所以，若是将吴佩孚接入蜀川恐仍难安身；左思右想后，觉得还是湖北尚平静无事。
于是，杨森派遣时为四川省参议员刘泗英赴汉口游萧耀南，言道：“吾等受惠于玉帅，今其落泊，岂可不顾而让世人戳背耶？”
萧耀南遭此诘问面露愧色，连忙申明：“非己不顾，乃鄂人为保境之故。”
尔后，萧耀南就让吴佩孚入鄂，避居到了黄州西山；吴佩孚这才有了安身之所，避免了被追杀。
然而，靳云鹗、张福来等豫军将领仍被拒绝入鄂；走投无路的靳云鹗、张福来等人只得向胡景翼投诚，所率残部被收编。
陕西督办刘镇华派遣憨玉琨率领镇嵩军协助国民二军击败直军驱逐吴佩孚后，也觊觎河南这块富庶之地了；因此，胡景翼又与憨玉琨反目了；于是，河南爆发了“胡憨之战”。
此时，受命北伐的樊钟秀已进入豫南；北京政变后北伐中止，樊钟秀却不打算回粤了；适逢“胡憨之战”爆发，樊钟秀即协助胡景翼攻打憨玉琨。
而国民三军军长孙岳见国民二军与镇嵩军开战，即派遣其部将第三师师长陈钊与第四师师长王为蔚率部进入河南驰援胡景翼；如此，胡景翼、樊钟秀、孙岳三方联手夹攻，很快就击败了镇嵩军。
憨玉琨战败逃至豫西嵩县后，羞愤交加之下服毒自杀了。
于是，河南为胡景翼所据有了；而孙岳则将已进入河南了的陈钊、王为蔚部划归国民二军，以助胡景翼。
只是，胡景翼主政河南后，不久却病逝了；胡景翼病逝后，国民二军第二师师长岳维峻继任河南督办及国民二军军长职。
憨玉琨败逃后，孙岳却穷追不舍，亲自率部入陕。
此前，陕北镇守使井岳秀与蒲城同乡、时任陕西靖**左翼军支队司令杨虎城一起，在榆林组建了陕北国民革命军；井岳秀自任总司令，杨虎城为前敌总指挥。
此时，两人见孙岳率国民三军入陕；即也率部南下，协助孙岳击溃刘镇华的镇嵩军，并驱逐了陕南护军使吴新田。
刘镇华在豫西战败后只身逃往山西投靠阎锡山，吴新田则逃离西安后遁往甘肃天水。
至此，陕西则被国民三军据有；孙岳自任陕西督办，终于也有了自己的地盘。
孙岳据有陕西后，井岳秀与杨虎城的陕北国民革命军则归入了国民三军。
因此前，孙岳将陈钊、王为蔚部划归了国民二军，两部的编制尚空缺；于是，孙岳任命杨虎城为国民三军第三师师长，井岳秀为国民三军第四师师长。
且，卢永祥被任命为“苏、皖宣抚使”的同时，临时执政府免去了齐燮元的江苏督办之职，其职暂时交由江苏省长韩国钧代理。
同时，又任命鄂军第五混成旅旅长张允明为“淞沪护军使”。
齐燮元因直系倒台后失去了靠山而不敢抗命，只得于第二天即致《电》段祺瑞表示遵命；然后，离开南京去往上海。
因为，齐燮元主政江苏时不得民心，江苏军民倒也高兴他离去；但当闻知临时执政府要另派大员来苏时，却都表示了反对。
然而，段祺瑞任命已下，岂容更易？
而张作霖欲向南拓展之意也甚切，仍不顾苏人的反对，派遣张宗昌率军南下，卢永祥随同而往。
一九二五年一月，张宗昌以奉军第二十四师师长方振武为先遣梯队司令大举南下；奉军过鲁境，兵锋直指苏北重镇徐州。
徐州守将是苏军暂编第四师师长陈调元，此人与张宗昌关系非同一般。
早在冯国璋任江苏督军时，俩人就在冯国璋的麾下共事；且张宗昌还认了陈调元之母为干娘，俩人也就情同手足了。
因此，张宗昌率部来犯，陈调元二话没就给他让开了道，奉军毫无阻拦地就过了徐州。
接着，卢永祥与张宗昌兵分两路向南京进军。
卢永祥率其旧部走西路，从徐州入皖，取道安徽的宿州、蚌埠、滁州等地后直逼南京；张宗昌亲率奉军走东路，仍沿津浦铁路而下，取道江苏的宿迁、淮安、扬州等地后进抵南京。
如此两路钳制，苏军如何抵得？
江苏省长兼代理江苏督办韩国均为免生灵涂炭，只得开门献城；于是，卢永祥与张宗昌即轻取了南京。
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